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員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)在企業(yè)理論和管理實(shí)踐中，以至于在金融市場(chǎng)理論和實(shí)踐中都可以發(fā)揮非常正面的作用。 上市公司的員工持股計(jì)劃與金融業(yè)關(guān)系比較密切，尤其在操作方面主要集中在金融領(lǐng)域，但其影響不限于金融業(yè)。對(duì)于下一階段的改革而言，這是個(gè)很有意義的題目。

員工持股是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要

上市公司的員工持股計(jì)劃是新形勢(shì)下中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然需要。首先，在我國(guó)建設(shè)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的過(guò)程中，在體現(xiàn)人民權(quán)利方面確實(shí)有這種需要。新中國(guó)成立時(shí)，我們就強(qiáng)調(diào)中國(guó)人民從此“翻身當(dāng)家做主人”，隨后在企業(yè)管理中實(shí)行了所謂的“兩參一改三結(jié)合”，其中就包括了員工參與管理。改革開(kāi)放以來(lái)，在推進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)和國(guó)有企業(yè)改革的過(guò)程中，仍然是一直強(qiáng)調(diào)要發(fā)揮員工代表大會(huì)在管理中的作用。要實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的深化，在方式上也需要與時(shí)俱進(jìn)，具體而言，就是反映員工在企業(yè)中的權(quán)益以及員工參與企業(yè)管理的作用需要有更具體的形式，而這些具體的形式應(yīng)能夠在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中有所體現(xiàn)，否則就容易變成空洞的口號(hào)。

其次，也是新形勢(shì)下公有制實(shí)現(xiàn)方式和收入分配原則的需要。黨的十五大明確提出，“公有制實(shí)現(xiàn)形式可以而且應(yīng)當(dāng)多樣化”。既然公有制有多種實(shí)現(xiàn)形式，其具體內(nèi)容也應(yīng)隨改革深化而有不斷創(chuàng)新和發(fā)展，以適應(yīng)新形勢(shì)。如果還固守著過(guò)去老的公有制的概念不動(dòng)，而沒(méi)有新的改進(jìn)和適應(yīng)性的創(chuàng)新，那就有可能影響公有制正常發(fā)揮功能，甚至最后削弱了公有制的生命力。我們看到，從上個(gè)世紀(jì)90年代以來(lái)，黨中央、國(guó)務(wù)院在這個(gè)領(lǐng)域創(chuàng)造性地提出了許多新的思路、概念和提法，出臺(tái)了一些相關(guān)的方針政策。其中，一個(gè)重要的內(nèi)容是，在收入分配方面明確提出了收入分配中應(yīng)包括財(cái)產(chǎn)性收入。黨的十四大明確提出，允許屬于個(gè)人的資本等生產(chǎn)要素參與收益分配；黨的十六大進(jìn)一步確立了勞動(dòng)、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配的原則；黨的十七大明確提出，要?jiǎng)?chuàng)造條件讓更多群眾擁有財(cái)產(chǎn)性收入。這都為提出、設(shè)計(jì)和推進(jìn)員工持股計(jì)劃奠定了基礎(chǔ)，同時(shí)也提出了需求。

從國(guó)際范圍看，員工持股計(jì)劃上世紀(jì)60年代在西方出現(xiàn)，由于這一做法在實(shí)踐中有利于提供有效激勵(lì)、留住人才、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力， 七八十年代后，在世界范圍得以發(fā)展。一些資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，在某些行業(yè)和某些企業(yè)甚至可以實(shí)行全員員工持股計(jì)劃，有的大型企業(yè)基本上就是員工持股。另外還有所謂的養(yǎng)老金社會(huì)主義的提法，是指企業(yè)股份主要由養(yǎng)老金持有。這就是說(shuō)，員工持股在西方資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)情況下都可以嘗試、可以發(fā)展，也形成了一定的經(jīng)驗(yàn)，那么對(duì)中國(guó)而言，我們是要建設(shè)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，因此更有條件、更有需要去嘗試、去發(fā)展。如果這項(xiàng)工作能做好，這對(duì)于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對(duì)于創(chuàng)造有中國(guó)特色社會(huì)主義的經(jīng)濟(jì)模式都有重要意義。

正確面對(duì)試點(diǎn)曾出現(xiàn)的問(wèn)題

員工持股計(jì)劃在中國(guó)實(shí)際上也不新，早在上個(gè)世紀(jì)80年代末、90年代初就有不少相關(guān)的研究報(bào)告，提出了一些理論分析、國(guó)際比較和政策建議。但后來(lái)受了挫折，被擱置了很多年。在改革過(guò)程中，有時(shí)候一跌跟頭就不容易爬起來(lái)，即所謂“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。問(wèn)題主要出在上個(gè)世紀(jì)90年代中期，待上市公司的內(nèi)部員工持股計(jì)劃試點(diǎn)過(guò)程中出現(xiàn)了舞弊和丑聞，主要是冒充內(nèi)部員工的名義持有企業(yè)股份，等IPO之后即拋售，獲取高額收益。包括個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)干部不自律，還有少數(shù)企業(yè)高管以此送禮，受到處分。為什么會(huì)出現(xiàn)這些問(wèn)題呢？對(duì)此，需要有正確的診斷，以避免亂吃藥、吃錯(cuò)藥。在我來(lái)看，主要有以下幾個(gè)方面的原因。

一是缺乏透明度。如不強(qiáng)調(diào)透明度，易出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象，一些外部人也通過(guò)各種渠道持有內(nèi)部員工股。提高透明度并不難，特別是在網(wǎng)絡(luò)時(shí)代，對(duì)所有參與員工持股計(jì)劃的人員名單予以公布，比如按每個(gè)企業(yè)、每個(gè)車(chē)間、每個(gè)班組予以公示，就能防止舞弊。特別是可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)比較高的透明度和比較強(qiáng)的監(jiān)督約束。

二是缺乏專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)的參與。從推行上市公司員工持股計(jì)劃的經(jīng)驗(yàn)看，一般都離不開(kāi)專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)的參與，特別是律師事務(wù)所的全面、深度參與。上個(gè)世紀(jì)90年代的內(nèi)部員工股計(jì)劃之所以出了很多案子，是因?yàn)樵谕菩羞^(guò)程中往往是由企業(yè)管理人員內(nèi)部操縱，自己擬定名單，其中摻雜了一些個(gè)人關(guān)系。如果引入專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)，就會(huì)有比較強(qiáng)的約束，在誠(chéng)信方面更有保證。

三是利益誘惑巨大。在我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的早期，上市公司的發(fā)行價(jià)格普遍過(guò)高，甚至是畸高，如果能夠持有內(nèi)部員工股，一俟公開(kāi)發(fā)行就意味著大筆財(cái)富。這樣就產(chǎn)生了非常大的利益誘惑，使得一些人試圖鉆這個(gè)空子。從現(xiàn)在的情況看，雖然IPO價(jià)格偏高的局面沒(méi)有完全得以解決，但與那個(gè)時(shí)代相比，還是大不一樣了。

實(shí)踐表明，很多問(wèn)題可以在發(fā)展過(guò)程中、在監(jiān)管改進(jìn)過(guò)程中、在市場(chǎng)成熟過(guò)程中逐漸得到解決。這樣，員工持股計(jì)劃的外部條件也會(huì)越來(lái)越好。這就是說(shuō)，改革發(fā)展過(guò)程中，出問(wèn)題并不可怕，關(guān)鍵是出了問(wèn)題后要認(rèn)真分析問(wèn)題、尋找原因，要有正確的診斷。否則就可能因誤診而影響發(fā)展，類(lèi)似的例子是目前市場(chǎng)所熱議的另一個(gè)題目，即國(guó)債期貨所經(jīng)歷的曲折歷程。國(guó)債期貨一度得以發(fā)展，但在1995年3月發(fā)生了“三二七事件”，導(dǎo)致國(guó)債期貨被叫停，一下就停了十幾年，現(xiàn)在還在討論是否應(yīng)恢復(fù)這個(gè)產(chǎn)品。應(yīng)該說(shuō)，這個(gè)教訓(xùn)是很深刻的。

對(duì)于員工持股計(jì)劃，過(guò)去所出現(xiàn)的錯(cuò)誤是一些初級(jí)錯(cuò)誤，當(dāng)前外部條件已經(jīng)發(fā)生了較大的變化，可以再做些研究和探討，形成比較好的設(shè)計(jì)，使之在執(zhí)行和管理上較為嚴(yán)密，在最終出臺(tái)時(shí)就能夠減少失誤和出問(wèn)題的可能性。這樣，不管對(duì)于這項(xiàng)制度本身還是對(duì)于資本市場(chǎng)發(fā)展，都將是一件好事。

員工持股的操作方式

在具體的交易方式上，一種可能是讓員工用工資、獎(jiǎng)金來(lái)購(gòu)買(mǎi)股票，即必須通過(guò)真金白銀的現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買(mǎi)，而不是像過(guò)去那樣采取分配的形式。這么做總體看比較可靠，出問(wèn)題的可能性小一些。具體操作上，對(duì)于是否要找委托機(jī)構(gòu)的問(wèn)題，有人建議通過(guò)工會(huì)或者是成立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的員工持股基金，也有人認(rèn)為不必集中起來(lái)實(shí)施。這方面可以作進(jìn)一步研究，需要找一條切合實(shí)際、行之有效的出路。

還有一種交易方式是股票期權(quán)。股票期權(quán)作為一種激勵(lì)方式被廣為提倡，它不僅可用于對(duì)高管人員的激勵(lì)，還可以激勵(lì)員工的積極性。這一機(jī)制本身應(yīng)是很有用的，但實(shí)踐中也出現(xiàn)了個(gè)別問(wèn)題，特別是在本世紀(jì)初發(fā)生的安然、世通案件中呈現(xiàn)出會(huì)計(jì)處理問(wèn)題。期權(quán)激勵(lì)有很多的優(yōu)點(diǎn)，但如果會(huì)計(jì)上處理不當(dāng)，就可能給舞弊行為帶來(lái)機(jī)會(huì)。對(duì)此，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了修正，提出了一些新的規(guī)定，明確要按公允價(jià)值的方法來(lái)計(jì)量。我國(guó)也接受了這些新的規(guī)定，在一些境外上市公司執(zhí)行期權(quán)激勵(lì)時(shí)已采用了新做法。不過(guò)，當(dāng)前用得比較多的主要還是針對(duì)高管人員的期權(quán)激勵(lì)，有待在員工持股計(jì)劃方面進(jìn)一步運(yùn)用。

具體做法上，通常是當(dāng)期給高管或者員工一個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)規(guī)定一定的年限，在到期后可執(zhí)行該股權(quán)激勵(lì)，即按預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量的股份。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在最后執(zhí)行時(shí)的公允價(jià)值在多數(shù)情況下與當(dāng)初確定的價(jià)格有較大的差別，如果在幾年的時(shí)間內(nèi)不作必要的會(huì)計(jì)處理，就容易誘發(fā)舞弊行為。為此，修訂以后的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)于提供給員工或者高管人員的股票期權(quán)，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量，在資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)相應(yīng)費(fèi)用。在從授予日至可行權(quán)日的期權(quán)存續(xù)期內(nèi)，若后續(xù)信息表明可行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)量與可行權(quán)日不同的，應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中予以體現(xiàn)和調(diào)整。到期末可以執(zhí)行時(shí)，如果持有人選擇執(zhí)行，則須按照實(shí)際行權(quán)的數(shù)量確定應(yīng)轉(zhuǎn)入的實(shí)收資本或股本，從而將股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)換為真正的股權(quán)。

應(yīng)該說(shuō)，有了這樣的會(huì)計(jì)處理，舞弊的可能性應(yīng)會(huì)大大減少。值得研究的問(wèn)題是，這種會(huì)計(jì)處理是否還會(huì)有漏洞？這還需要通過(guò)實(shí)踐來(lái)檢驗(yàn)。如果這些改進(jìn)措施足夠有效的話，就不必對(duì)期權(quán)激勵(lì)可能產(chǎn)生的副作用有過(guò)大的擔(dān)心，就可以更加積極地推動(dòng)員工持股計(jì)劃。

此外，還有一些擔(dān)心，如實(shí)行員工持股計(jì)劃是否會(huì)導(dǎo)致內(nèi)幕交易和價(jià)格操縱行為？其實(shí)，由于員工持股較為分散，共謀操縱價(jià)格的可能性應(yīng)當(dāng)相對(duì)較小。利用內(nèi)部信息的問(wèn)題，更主要是對(duì)高管。另外，各種鎖定期和交易限制也會(huì)防止出現(xiàn)這些弊病。

總之，員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)在企業(yè)理論和管理實(shí)踐中，以至于在金融市場(chǎng)理論和實(shí)踐中都可以發(fā)揮非常正面的作用，對(duì)于完善我國(guó)社會(huì)主義性質(zhì)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)我國(guó)企業(yè)改革，發(fā)展資本市場(chǎng)，推動(dòng)金融業(yè)更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，都具有積極的意義。從道理上說(shuō)，應(yīng)為員工持股計(jì)劃提供一些政策鼓勵(lì)，如稅收優(yōu)惠等，以促進(jìn)其發(fā)展。當(dāng)然，這也可能導(dǎo)致政策制定上的復(fù)雜性，使好事因受牽連而被拖延。不管怎樣，在推進(jìn)這項(xiàng)工作的過(guò)程中，需要在制度上作新的定義和完善，使之真正成為適合國(guó)情、行之有效的好工具。

（作者周小川為中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)，本文根據(jù)作者在中國(guó)社科院金融所成立10周年大會(huì)上的演講整理而成）